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어벤저스 멤버들은 소코비아에 있는 하이드라 비밀기지에

로키의 치타우리 셉터를 찾으러 갑니다.

그곳에서 하이드라 잔당과 교전이 일어나게 되고,

싸우던 도중, 스트러커가 비밀리에 키운 쌍둥이 남매가

그들을 방해하게 됩니다.

토니는 비밀기지 안으로 들어가 비밀 장소를 발견하게 되고,

그곳에서 하이드라 일당이 만들고 있던 것들과, 치타우리 셉터를 발견하지만

완다(여동생)의 정신조작 능력으로, 자신을 제외한 모든 어벤저스 멤버가

전멸하는 환각을 보게 됩니다.

 

어벤저스 기지로 돌아온 토니는 베너 박사에게

이 지구를 지킬수 있는 인공지능 로봇인 울트론 프로그램을 만들자고 제안합니다

이후 토르의 송별회가 열리기까지 연구실에서 연구를 했지만 모두 실패.

하지만 토니와 베너박사가 송별회 파티에 참석하러 연구소를 나가자

'통합 성공'이라는 메시지와 함께 울트론 프로그램이 활성화가 됩니다

이후 울트론 프로그램은 자비스를 공격하게 되고,

자비스 프로그램을 먹통으로 만듭니다

 

 

토르의 송별식에서 워머신이 개그를 하나 치지만,

그 개그는 일반인들에게는 먹히는 개그이지만,

대부분이 탱크정도는 가뿐히 드는 슈퍼 히어로 들이라

워머신의 개그가 통하지 않습니다

 

 

토르 송별회 도중, 갑자기 형체가 생긴 울트론이

송별 회장으로 침입합니다

그리고 자신이 토니가 이 시대의 평화를 지키기 위해 만든 로봇이라는 걸

말하게 되고, 어벤저스 멤버들은 토니가 자신들 몰래 로봇을 만들어왔다는 걸

알게 됩니다.

 

 

 

한편 비브라늄을 노린다는 정보를 입수한 어벤져스는

아프리카에서 비브라늄을 모으고 있는 율리시스 클로를 만나러 갑니다.

하지만 그곳에는 이미 비브라늄을 얻기 위해

울트론과 쌍둥이 남매가 같이 있었고,

그들은 상당량의 비브라늄을 손에 넣습니다.

이때, 어벤저스 멤버들이 쳐들어오게 되고,

아이언맨은 울트론을 부수는 데 성공하지만, 이미 울트론의 정신은

네트워크를 통해 다른 곳으로 빠져나간 후였고,

캡틴 & 블랙위도우 & 토르는 완다의 정신 조작 공격에 당해

쓰러지게 됩니다.

(그나마 전에 세뇌를 당한 적 있는 호크아이는 역으로 완다의 이마에 전기 충격 화살을 꽂아 넣어서 당하지 않습니다)

 

 

 

 

한편 밖으로 빠져나온 완다는 밖에서 서성이는 베너 박사를 보게 되고

베너 박사를 이용해 어벤저스를 혼란케 하는 작전을 실행하게 됩니다.

정신 조작 공격에 당한 베너 박사는 헐크로 변하게 되고,

소코비아 도시를 난장판으로 만들기 시작합니다.

이때, 토니가 헐크버스터를 장착하고 헐크를 막으러 오지만

워낙에 자체가 괴물인 헐크에게는 상대가 되지 않습니다

날뛰던 헐크는 자신 때문에 사람들이 다치고 아파하는 모습을 보고

조금씩 정신을 차리기 시작합니다.

그러다 경찰들이 총을 자신에게 겨누고 있는 걸 보고

다시 분노하지만, 헐크버스터의 주먹 한방에 기절하게 됩니다

 

 

 

 

전투가 끝나고 잠시 휴식이 필요했던 어벤저스 멤버들은

호크아이가 사는 집으로 찾아갑니다.

그곳에는 호크아이의 아내와, 아들, 딸이 살고 있었죠

토르는 진실을 알아야겠다고 환상의 샘으로 찾아가게 됩니다.

한편 울트론은 자신의 몸을 비브라늄으로 만든 신체에 이식하기 위해

헬렌 박사를 찾아가 치타우리 셉터로 헬렌을 조종합니다

그곳에서 헬렌 박사의 도움을 통해 비전의 몸에 울트론의 의식을 주입합니다

하지만 시간이 꽤 걸린다는 말을 듣게 됩니다.

그곳에서 울트론의 진실

(지구의 멸망과, 새로운 종족의 탄생, 인류의 진화)

을 알게 된 쌍둥이 남매는 울트론을 배신하고 헬렌 박사의

정신 조작을 풀어버리고 도망갑니다

울트론은 어벤저스 멤버들이 찾아온다는 얘기를 듣고

트럭에 비전을 싣고 도망칩니다.

하지만 캡틴과 호크아이 블랙위도우의 활약에

비전을 다시 뺏기고 말죠

 

비전을 되찾은 토니는

다시 그 비전으로 새로운 로봇을 만드려고 합니다

이번엔 자신 있다는 토니.

울트론이 자비스를 공격했던 게 자비스의 능력이 두려워서 그랬다는 걸

깨닫고 다시 실험을 강행합니다

 

 

실험을 강행하던 도중, 캡틴과 쌍둥이 남매가 실험실에 찾아오고,

그것을 본 그들은 반대를 하며 서로 다투게 됩니다.

그러다가 환상의 샘에서 진실을 알게 된 토르는

비전을 깨우기 위해 에너지가 부족했던 비전의 몸에

전기를 꽂아 넣어 비전을 깨우는 데 성공합니다

 

 

 

울트론은 소코비아 도시를 비브라늄 코어로 뒤덮은 다음

그 소코비아 도시를 하늘로 높이 띄운 후, 낙하시키는 방법으로

지구를 멸망시키려 했지만, 이때 어벤저스 멤버들이 등장하고

토니는 소코비아 자체를 공중에서 분해시키는 작전을 세우게 됩니다.

 

 

하지만 이 작전은 사람들을 모두 대피시킨 다음에 가능했던 작전.

이때, 닉 퓨리가 헬리 캐리어와 구명선을 가지고 소코비아로 오고,

어벤저스 멤버들은 사람들을 대피시킵니다

나머지 멤버들은 울트론이 점령하고 있던 소코비아 중심부를 사수하기 위해

모이게 되고, 그곳에서 울트론의 군대들과 싸우게 됩니다

그리고 그곳을 사수하고, 울트론을 도망치게 만듭니다

 

 

 

겨우겨우 도망친 울트론은 헬기를 타고

남은 일반인들을 해치기 시작합니다

그것을 본 호크아이는 미처 대피하지 못한 한 아이를 구하려

자신이 그 아이를 감싸고 대신 총에 맞으려 합니다

그러나 퀵실버가 대신 그 총에 맞게 되고

그는 사망하게 됩니다

어벤저스 멤버들은 남은 울트론 잔당들을 물리치고,

모두를 대피시킨 후 소코비아 도시를 공중에서 분해시킵니다

 

한편 헐크는 블랙위도우를 무사히 데려다주고 나서

어디론가 떠납니다(이다음에 토르 라그나로크로 이어집니다)

(아마 자신은 이제 더 이상 사람들 앞에서 나설 수 없다는 점과

자신으로 인해 많은 사람들이 다치고 죽었다는 점 때문에...)

사건은 마무리되고, 어벤저스 멤버들은 새로운 멤버(쌍둥이 남매)를

훈련시키는 모습으로 영화가 끝이 납니다.

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